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更新时间:2019-09-17

  Zhejiang Jiemei Electronic And Technology Co., Ltd.

  浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“洁美科技”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”),募集资金总额不超过60,000万元(含),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  (一)年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目(一期)

  公司拟在浙江省湖州市安吉经济开发区内,新建生产厂房,新增BOPET膜(光学级聚酯薄膜)生产及CPP(流延聚丙烯薄膜)保护膜生产线。项目达产后,将形成年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜的生产能力。其中,一期项目达产后,将形成18,000吨光学级BOPET膜、年产3,000吨CPP保护膜的生产能力。

  一期项目计划总投资60,091.00万元,预计使用本次可转债募集资金45,000.00万元,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募投项目是对公司现有业务与技术的延伸和扩展,与公司现有产品和技术相互补充,相互推动。

  公司近几年开发的新产品MLCC离型膜已经开始投放市场,为偏光片离型膜生产所购置的设备也陆续到位并进入安装调试阶段,公司自身是BOPET膜的需求者和使用者。根据公司近两年使用BOPET膜的经验,国内现有厂商供应的高端BOPET膜在外观质量和产品稳定性等方面尚有欠缺,无法很好满足高端离型膜对原材料的品质要求,制约了公司离型膜产品品质的提升。

  在技术层面,公司通过多年的封装胶带、离型膜等产品研发与生产,积累了一定的涂布技术,而涂布也是BOPET膜生产的关键工艺与技术。公司已掌握的核心技术与生产经验,为实施本项目奠定了良好基础。围绕涂布等核心技术不断精耕细作,也有利于公司提高技术能力与产品品质。

  公司在现有离型膜生产技术与管理经验的基础上,将继续引进专业技术人才,持续改进光学级BOPET膜的生产工艺与技术,克服目前国内BOPET膜生产的弊端与不足,与公司MLCC离型膜、偏光片离型膜生产相互推动,形成产业链协作。一方面离型膜的前端销售为后端BOPET膜提供稳定的市场支撑,另一方面后端BOPET膜为前端离型膜生产提供高品质的原膜供应,使离型膜品质更加稳定。本项目的实施,将延长公司离型膜的产业链布局,可提高公司对客户的服务响应速度,提升产品品质,对公司整体竞争力的提升具有重要意义。

  公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售,产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等,主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中,光学级BOPET膜主要用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等,属于光电显示领域;CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程,分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展,符合国家产业发展政策,有利于实现公司的长远发展。

  公司自设立以来,一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售,产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产,现已实现对部分客户的批量供货,但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜,高端应用领域的离型膜对该PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高,目前国内主要依赖进口,这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料,可以进一步提高离型膜品质,有效控制生产成本,提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施,将使公司新增光学级BOPET膜、CPP保护膜两种主要产品,可丰富公司的产品种类,优化产品与收入结构,为客户提供更加全面的产品配套服务,有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。

  从全球范围来看,PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等,而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地,亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早,已掌握产品生产的全套核心技术,几乎垄断了全球高端市场,而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足,目前高端产品主要依赖进口。铝塑膜用CPP保护膜目前国内暂无企业可以量产并应用,大多向日本企业进口。

  本项目的实施,将大幅提高国产光学级BOPET膜、CPP保护膜的市场供给,保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求,促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高,有利于我国消费电子产业链的健康发展。

  本项目主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中,光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等,CPP保护膜主要用于生产铝塑膜、ITO膜等,涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。

  本项目产品的终端应用市场发展前景广阔,而现阶段该类产品的国产化率较低,主要依靠进口。下游市场持续增长的市场需求,以及国内高端领域产品供应明显不足的供求现状,为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。

  公司自成立以来,始终坚持科技创新,投入大量人力物力财力,进行新品开发以及工艺技术改进,促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、省级高新技术企业研究开发中心,在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果,既保障了公司现有产品的质量基础,也为新产品开发提供了有力保障。本项目产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性,公司现有的研发团队、研发设备及研发能力,使公司实施本项目具备了技术可行性,可为项目实施提供了技术保障。

  经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升,公司已建立了良好的品牌形象,积累了丰富的优质客户资源,公司主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。目前公司已成功量产离型膜并得到部分客户的认可。光学级BOPET膜是高端离型膜的原材料,部分产能可由公司内部消化,且有利于公司开发高品质离型膜和控制生产成本。同时,公司现有部分客户对光学级BOPET膜和CPP保护膜有较大需求。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源,将为本项目产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。

  一期项目计划建设期为3年,第5年达产。经可行性论证及项目收益测算,一期项目达产年度,可实现营业收入42,090.64万元,实现利润总额7,461.65万元。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益,可增强公司的盈利能力和综合竞争力。

  公司拟将本次募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金,以满足公司业务发展需求,增强公司资金实力,进一步优化公司的资产结构,提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

  公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售,是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品的供应商,并且致力于为客户提供产品在生产和使用过程中所需耗材的一站式解决方案。近几年公司业务规模和营业收入呈现快速增长趋势,流动资金需求也随之增加,公司需要适当补充流动资金,以满足经营需求。

  使用本次发行的部分募集资金补充流动资金,可为公司的日常经营提供有力的资金支持,有利于优化公司资产结构,增强公司偿债能力和营运能力,降低公司财务风险。

  本次募集资金将主要用于建设光学级BOPET膜及CPP保护膜项目。本次募投项目的实施,将丰富公司的产品类型,优化公司的产品结构,增强公司对下游客户的配套供应能力,公司盈利能力、市场竞争力和持续发展能力均将随之提升,有助于巩固公司的行业领先地位。同时,公司将借新项目实施的契机,持续增强自身的研发、生产管控、营销等多方面能力,促进公司的健康可持续发展,实现股东利益最大化。

  本次可转债发行完成后,公司总资产规模将进一步提升,资本实力得以增强。短期来看,公司资产负债率有所上升,但可转债较低的票面利率水平不会对公司的短期偿债能力造成明显的不利影响。长期来看,可转债进入转股期后,投资者将陆续转股,公司的净资产规模将逐渐提高,资产负债率将逐渐下降,公司资本结构将逐渐优化,抗风险能力将得到进一步增强;随着募集资金投资项目效益的逐步释放,公司的收入规模将进一步增长,盈利能力进一步提升,有利于增强公司的综合竞争力。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施,将进一步丰富公司产品类型,增加公司收入规模,提升公司研发与创新能力,优化公司资本结构,增强公司综合竞争力,有利于提高公司的持续盈利能力,实现公司的可持续发展。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“洁美科技”)第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关事宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者的利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下:

  以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本测算基于以下假设及前提:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2019年12月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、假设本次发行的可转债期限为6年,并假设截至2020年12月31日全部未转股或于2020年6月全部转股(且2020年6月全部完成转股时,一次性将可转债的面值计入股东权益,不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2019年末归属于公司普通股股东的净资产的影响)。该转股完成时间仅为假设,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准;

  4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币60,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设本次可转债的转股价格为34.83元/股(即不低于公司董事会召开日2019年9月12日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅为模拟测算价格,用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

  6、假设2019年度、2020年度公司非经常性损益均与2018年度持平,并对2019年度、2020年度归属于母公司普通股股东的净利润按照均与2018年度归属于母公司普通股股东的净利润持平、均较2018年度同比增长10%、均较2018年度同比下降10%三种情况分别测算;

  7、假设2019年度、2020年度进行现金分红,分配比例为当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润的20%,并于次年4月实施;

  8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响,不考虑本次募集资金投资项目产生的收益,不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债对应的利息费用的影响;

  9、在预期公司本次发行前后总股本时,未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响;

  10、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时,未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  根据以上假设测算,在不考虑募集资金使用效益的前提下,公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标较不发行可转债的情形下有所下降,导致公司即期回报被摊薄。

  本次发行的可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来直接或间接的经济效益。在本次发行的可转债存续期间,投资人持有的可转债部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,若募投项目未能在短期内及时产生直接或间接的经济效益、增厚公司利润,随着本次发行的可转债陆续转股,转股当年公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能较上年同期下降,公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者关注该事项,并注意投资风险。

  本次发行的可转债募集资金总额不超过60,000万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟用于以下项目:

  (一)年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目(一期)

  公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售,产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等,主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中,光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等,属于光电显示领域;CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜等制程中,分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展,符合国家产业发展政策,有利于实现公司的长远发展。

  公司自设立以来,一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售,产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产,现已实现对部分客户的批量供货,但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜,高端应用领域的离型膜对PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高,目前国内主要依赖进口,这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料,可以进一步提高离型膜品质,有效控制生产成本,提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施,北汽福田汽车股份有限公司营销公司怎么样啊,亦可丰富公司的产品种类,优化产品与收入结构,为客户提供更加全面的产品配套服务,有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。

  从全球范围来看,PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等,而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地,亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早,已掌握产品生产的全套核心技术,几乎垄断了全球高端市场,而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足,目前高端产品主要依赖进口。

  本项目的实施,将大幅提高国产光学级BOPET膜的市场供给,保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求,促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高,有利于我国消费电子产业链的健康发展。

  本项目主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中,光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等,CPP保护膜主要用于生产铝塑膜、ITO膜等,涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。

  本项目产品的终端应用市场发展前景广阔,而现阶段该类产品的国产化率较低,主要依靠进口。下游市场持续增长的市场需求,以及国内高端领域产品供应明显不足的供求现状,为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。

  公司自成立以来,始终坚持科技创新,投入大量人力物力财力,进行新品开发以及工艺技术改进,促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、省级高新技术企业研究开发中心,在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果,既保障了公司现有产品的质量基础,也为新产品开发提供了有力保障。本项目产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性,公司现有的研发团队、研发设备及研发能力,使公司实施本项目具备了技术可行性,可为项目实施提供技术保障。

  经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升,公司已建立了良好的品牌形象,积累了丰富的优质客户资源,公司主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。目前公司已成功量产离型膜并得到部分客户的认可。光学级BOPET膜是高端离型膜的原材料,部分产能可由公司内部消化,且有利于公司开发高品质离型膜和控制生产成本。同时,公司现有部分客户对光学级BOPET膜和CPP保护膜有较大需求。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源,将为本项目产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。

  公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售,是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品的供应商,并且致力于为客户提供产品在生产和使用过程中所需耗材的一站式解决方案。近几年公司业务规模和营业收入呈现快速增长趋势,流动资金需求也随之增加,公司需要适当补充流动资金,以满足经营需求。

  使用本次发行的部分募集资金补充流动资金,可为公司的日常经营提供有力的资金支持,有利于优化公司资产结构,增强公司偿债能力和营运能力,降低公司财务风险。随着可转债进入转股期后陆续转股,公司的总股本和净资产将逐渐增加,负债规模逐渐下降,公司的资产负债率将逐渐降低,有利于优化公司资本结构,增强公司的资本实力和抗风险能力。

  本次募投项目在生产技术上与公司现有业务具有一定的共通性,关键工艺均包含多层共挤、精密涂布技术等,公司现有的研发与技术团队具备实施该项目的研发能力与技术服务能力。本次募投项目的产品BOPET膜可作为公司离型膜生产的原材料,有助于提高公司离型膜产品的性能,降低生产成本。同时,公司现有部分客户对BOPET膜、CPP保护膜有较大需求,能够为本次募投项目的产能消化提供有力支持,本项目的实施,也将提升公司在电子元器件生产和使用耗材领域的配套供货能力,符合公司的战略发展方向。

  公司在电子元器件相关耗材领域深耕十余年,建立了稳定、经验丰富的管理团队和技术研发团队,为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目建设相关的各个环节,公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。公司已为本次募投项目的实施做好了充分的人才储备,并将持续优化激励机制,充分调动人员的工作积极性,加快募投项目建设与产能释放,提升公司的营运能力。

  公司注重科技创新,通过长期的研发实践与生产经验积累,公司在产品设计、材料配方、产品制造等方面取得了大量技术成果,具备了多项核心技术。本次募投项目的生产工艺与公司现有产品有一定的共通性,公司现有的核心技术既是现有产品的质量基础,也为新产品的开发提供了有力的技术保障。

  公司是国内领先的集分切、打孔、压孔、胶带、塑料载带生产于一体的综合配套生产企业,能够为下游客户提供一站式整体解决方案。公司与国内外众多电子元器件厂商建立了长期稳定的合作关系,主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。公司已为本次募投项目的实施积累了丰富的客户资源,而对本次募投项目的实施,也将丰富公司的产品类别,有利于公司进一步拓展客户资源,巩固行业领先地位。

  综合上述,本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产品品类拓展,符合公司的行业定位和发展战略,公司已在人员、技术、市场等方面,为本次项目的实施做好了充分准备。

  鉴于公司自身经营业绩及本次募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能,公司拟通过加大现有业务拓展力度和寻求新的利润增长点,加强经营管理和内部控制并提升经营效率和盈利能力,加快募投项目投资进度和加强募集资金管理,优化利润分配制度等措施,积极应对快速变化的外部环境,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。具体如下:

  公司已制定《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》并将严格遵照执行。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定,规范募集资金使用,保证募集资金充分有效利用。本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的管理,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  本次募集资金到位前,为尽快推进募投项目建设,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日建设完成,尽快释放募投项目的经济效益,以提高公司综合盈利水平,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  本次募投项目的实施,将进一步丰富公司的产品种类,优化公司的产品和收入结构,提高公司的配套供应能力。公司将在现有业务网络的基础上,进一步完善并扩大经营业务布局,为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系,扩大业务覆盖面,凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展,优化公司的战略布局。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益以及中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

  本次发行的可转债募集资金到位后,公司资本实力将进一步提升,为公司未来的市场开拓奠定了更加坚实的基础,有利于扩大公司的行业竞争优势,增加公司的投资价值。

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司将根据公司制定的利润分配政策以及中国证监会的相关规定及监管要求,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,公司全体董事、高级管理人员,以及控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  6、如果公司拟实施股权激励,在自身职责和权限范围内,全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定,届时将按照最新规定出具补充承诺。”

  (二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定,届时将按照最新规定出具补充承诺。”

  董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。


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